[뉴스투데이=최현제 기자] 지주회사 (주)효성이 정부와 국회에서 이사의 주주 충실의무 도입을 추진해 기업 지배구조 개선에 대한 기대감이 높아지고 있다는 분석이 나왔다.

이상헌 iM증권 연구원은 3일 ‘효성-이사의 주주 충실의무에 대한 고찰’이라는 제목의 리포트를 통해 이 같은 의견을 냈다. 이에 따라 투자 의견은 매수, 목표주가는 6만원을 유지했다.

리포트에 따르면 현재 경영자(Agent)는 기업 운영에 대한 정보와 경영능력을 보유하고 있으며 주주(Principal)는 경영자에게 경영을 위임하는 구조다. 그러나 주주 이익과 경영자 이익이 항상 일치하지 않아 대리인 비용(agency cost)이 발생할 수밖에 없다. 

이상헌 연구원은 "이러한 비용은 주주와 경영자 간 이해 상충 및 정보 비대칭성에서 비롯된다"며 "특히 한국 기업은 지배주주가 경영권을 활용해 사적 이익을 추구하는 과정에서 대리인 비용이 더욱 커지는 경향이 있다"고 설명했다.

이와 관련해 최근 야당인 더불어민주당은 상법 제382조의3 개정안을 제출했다. 개정안에 따르면 기존의 "이사는 법령과 정관 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"는 규정을 "이사는 법령과 정관 규정에 따라 회사 및 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"로 변경하는 내용을 담고 있다. 또한 '이사는 그 직무 수행에 총주주 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 조항을 신설하는 안도 포함됐다.

이 연구원은 "이 개정안이 통과되면 주주들은 상법 제401조(제3자에 대한 책임)를 근거로 주주 충실의무를 위반한 이사에게 직접 책임을 묻는 것이 가능하다"며 "이는 기업 지배구조를 개선하고 소액주주 권리를 보호하는 중대 전환점이 될 것으로 보인다"고 말했다.

이어 "이사의 주주 충실의무 도입은 기존 대리인 비용 구도를 '경영자 대 주주'에서 '지배주주 대 소액주주'로 바꾸는 효과를 가져올 것으로 예상된다"며 "즉 이사가 지배주주의 사적 이익을 위해 소액주주에게 불리한 결정을 내리면 법적으로 손해배상 책임 또는 형법상 업무상 배임죄를 적용할 수 있는 근거가 된다"고 덧붙였다.

특히 지주회사 구조를 가진 기업은 본래 지배주주와 소액주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 높다고 봤다. 

그는 또 "지주회사와 자회사의 중복 상장으로 유동성 할인이 발생하는 문제도 있다"며 "이러한 상황에서 이사의 주주 충실의무가 도입되면 지배구조 개선 측면에서 (주)효성 등 지주회사가 가장 큰 수혜를 받을 것으로 전망된다"고 내다봤다.